top of page

​

מהו "נון שופ" מתי ואיך חותמים

מאת: שירן רומנו, עורכת דין

​

חתימה על מסמך הנון שופ נפוצה בעסקאות של התחדשות עירונית כגון: תמ"א 38 או פינוי בינוי.

בעלי זכויות מתבקשים לחתום על טופס המכונה "התחייבות להימנעות מניהול משא ומתן" או "נון שופ", מבלי שמבינים מהי משמעות הטופס ומתוך הנחה שכל ההבטחות והמצגים אשר נאמרו להם מגולמים למעשה בתוכו. לאחר מעשה ומבלי שהבינו את משמעות חתימתם מוצאים עצמם אותם בעלי זכויות מחוייבים בהתחייבות אשר לעיתים היא אפילו חד צדדית כאשר משמעותה והשלכותיה אינן ידועות להם .

אז מהו אותו ה "נון שופ", מה חשוב לדעת עליו, האם נכון לחתום עליו ומה הם הכלים להתמודדות מולו, על כך אעמוד במאמר הבא.

"הנון שופ", אשר מיד נעמוד על הגדרתו ומשמעותו, נפוץ בעיקר בעסקאות מסוג התחדשות עירונית. כלומר, ביחס למקרקעין אשר קיים עליהם מבנה מגורים, או מספר מבני מגורים (יתכן גם מבנים הכוללים שטחי מסחר) ישן וקיימת לגביו תחולה לתכניות בינוי ארציות ו/או מחוזיות המחילות על המבנה זכויות בניה נוספות. זכויות הבניה הללו בעלות פוטנציאל לשמש להקמת דירות נוספות בבניין הקיים ומטבע הדברים, זכויות הבניה הללו מגלמות פוטנציאל רב.

המשקיעים אשר מזהים את הפוטנציאל הקיים פונים אל אותם בעלי הדירות, אשר במקרים רבים אף אינם מודעים לקיומו, ומבקשים מהם לקדם עבורם תכנית במקרקעין לצורך מימוש הפוטנציאל ובתמורה ישפר המשקיע את המבנה וסביבתו. אולם, כתנאי מקדמי לכך מבקש המשקיע את חתימתם של בעלי הזכויות על טופס הנפוץ בשם "נון- שופ". בעלי הזכויות, הנלהבים מעצם ההתעניינות במקרקעין שלהם ומן הפוטנציאל אשר גילו להם על קיומו רק עתה, חותמים כבקשת המשקיע או נציגו על ה"נון שופ" לרוב מבלי שהבינו את משמעות הדברים.

בפתח הדברים אציין כי במקרים רבים היעדר חתימה על נון שופ עשויה למנוע בחינת קידומו של פרויקט התחדשות עירונית במקרקעין או קבלת מידע בדבר מהות הפוטנציאל הטמון במקרקעין ולכן לא ניתן לומר באופן גורף כי חתימה על "נון שופ" אינה ראויה או אינה נכונה עבור בעלי זכויות במקרקעין. אולם, במקרים בהם כן ראוי וניתן לחתום על ה"נון שופ" חשוב לדעת לעשות זאת נכון.

 

אז מהו ה"נון שופ"?

"נון שופ" (NON SHOP) הוא מסמך המבקש להגביל את אפשרות בעלי הזכויות במקרקעין להיכנס למשא ומתן מול צדדי ג' ביחס לקידום פרויקט במקרקעין, בהנחה שהמשקיע הפונה מעוניין לבצע בדיקות ביחס למקרקעין אשר מטרתן לבדוק את הפוטנציאל הקיים והכדאיות הכלכלית לביצועו של פרויקט במקרקעין. לצורך כך, מתבקשים הבעלים לחתום על כתב התחייבות כלפי הקבלן, הידוע בכינוי ה-"נון שופ", במסגרתו מתחייבים בעלי הזכויות שלא לנהל מו"מ כלשהו מול צד ג' ביחס לזכויותיהם במקרקעין על מנת לאפשר לקבלן למצות את בדיקותיו ולקבל החלטה בדבר התקשרותו עם הבעלים לביצוע הפרויקט.

נון שופ שאיננו נערך נכון על ידי עורך דין המייצג את הבעלים ומטעמם בלבד יימצא לרוב כחד-צדדי הכובל את בעלי הזכויות בהתחייבות מתמשכת אשר בדיעבד יתקשו לצאת ממנה ולעיתים גם מתוך חוסר בהירות מהן אותן מגבלות החלות עליו כתוצאה מחתימתו ומאידך מהן ההבטחות אשר ניתנו כלפיו במסגרת ה"נון שופ".

 

מתי חתימה על נון שופ תהיה פחות נפוצה ומקובלת?

באזורים בהם קיימת כדאיות כלכלית גבוהה לפרויקט, הדבר ידוע בקרב אנשי הנדל"ן ולכן באיזורים אלו חתימה על מסמך נון שופ תמנע את אפשרותם של בעלי המקרקעין לבחון הצעות חלופיות וליצור תחרותיות ביחס לתמורות המוצעות להם במסגרת ביצוע הפרויקט.

 

ואם כבר חותמים על "נון שופ" מתי ומה חשוב שיכלול?

ישנם מקרים בהם אכן אזור המקרקעין לוקה בחוסר וודאות תכנונית ומצוי על גבול הכדאיות הכלכלית. לכן במצבים כאלו,  מטבע הדברים היות והשקעתו של המשקיע לביצוע הבדיקות הינה גבוהה יותר- פניה אל בעלי הזכויות בבקשה לחתימה על נון שופ תהיה נפוצה יותר. יחד עם זאת, עבור שני הצדדים, חשוב שהנון שופ יכלול התייחסות להיבטים הבאים:

  1. התניית תוקף- כניסתו של הנון שופ לתוקף תותנה בחתימתו על ידי 80% מבעלי הזכויות הרשומים והזכאים להירשם במקרקעין ("הרוב הדרוש") וחתימת המשקיע וזאת עד לפרק זמן מוגדר וידוע מראש.

  2. הגבלת תוקף- תוקפו של הנון שופ יפקע בתום זמן מוגדר מרגע שנחתם על ידי הרוב הדרוש. משך הזמן ישתנה בהתאם לקריטריונים הקיימים של המקרקעין. ככל שאזור המקרקעין הינו אטרקטיבי יותר או שרמת הפעילות היזמית בו גבוהה יותר הנטייה תהיה לדרוש פרק זמן קצר יותר.

  3. עדכון לבעלים- הנון שופ יכלול התחייבות של המשקיע לעדכן את הבעלים מידי תקופה קצובה מראש בדבר הפעילות שנעשו על ידו במהלך תקופת היעדר ההתמחרות (התקופה שממועד כניסתו של הנון שופ לתוקף ועד מועד פקיעתו). לעיתים תיכלל גם התניה לפיה ככל ולא הועבר עדכון על ידי המשקיע במועד ואף לאחר שנשלחה לו התראה על כך ו/או לא נערכה שום פעולה נוספת ביחס לתקופה הקודמת, יהיו הבעלים רשאים להביא לביטולו של הנון שופ לאלתר.

  4. הגבלת רישום הערת אזהרה- יש לציין באופן מפורש בגוף כתב ה"נון שופ" שהמשקיע לא יהיה רשאי לרשום הערת אזהרה לטובתו בגין הנון שופ. מאחר והנון שופ מהווה מסמך התחייבות, למשקיע עומדת האפשרות להגיש בקשה לרישומה של הערת אזהרה על זכותו של כל אחד מבעלי הזכויות במקרקעין בגין התחייבותו של פי כתב ה"נון שופ" אף בלא צורך בחתימתם של הבעלים על בקשה מפורשת. לכן, ציון הוראה מפורשת האוסרת על המשקיע לרשום הערת אזהרה לטובתו- תמנע את הכשל.

  5. תוצרים- המשקיע ישתף את הבעלים בכל מידע שמצא במהלך ביצוע בדיקותיו בתקופת היעדר ההתמחרות. ככל הניתן רצוי אף לפרט רשימת נתונים אותם יהיה המשקיע חייב לכלול בבדיקותיו ולעדכן את הבעלים בתוצרים אלו.

 

אז איך "עושים את זה נכון"?

ראשית "גיבוש כגוף אחד", משמע על בעלי הזכויות להתאחד יחד ולמנות נציג אחד או שניים אשר ירכזו את כל הנתונים וההצעות שיוצגו לבעלים בהמשך ההליך.

ככל שבעלי הזכויות במקרקעין יהיו מאוגדים יותר, החלטיים ויפעלו בשיתוף כך התמורה שיצליחו לקבל תהא גבוה יותר ואף מהירה יותר.

שנית, מינוי עורך דין מטעם הבעלים. רצוי מאוד כי בשלב מינוי הנציגות יוסמכו הנציגים למנות עורך דין אשר ייעץ לבעלי הדירות ביחס לפרויקט וילווה אותם בביצועו. זכרו- אחת מן התמורות המקובלות אותה זכאים בעלי הזכויות לקבל בעת התקשרותם מול משקיע לביצוע פרויקט התחדשות עירונית במקרקעיהם היא תשלום שכר טרחת עו"ד מטעם הבעלים. כך, בסופו של יום עבור בעלי הדירות העסקה היא עסקת נטו המחיר היחיד אותו הם נדרשים לשלם הוא התאחדותם ושיתוף פעולה הדדי.

עורך הדין יגבש את ציפיות הבעלים מן הפרויקט וביחד איתם יקיים "מכרז קבלנים" בו יוצגו קריטריונים להשוואה בין המשקיעים השונים (בין הקריטריונים רצוי לכלול התייחסות ל- עמידותה הכלכלית של החברה, פרויקטים שבוצעו על ידי החברה, רשימת לקוחות ממליצים על החברה, תמורות מסחריות (כגון- הרחבת דירה, ממ"ד, מרפסת, מעלית, שכר דירה וכיוב') ובטחונות שיעניק המשקיע לבעלי הדירות במהלך ביצוע הפרויקט ולצורך הבטחת עמידתו בכל התחייבויותיו כלפי הבעלים. לאחר קבלת מספר הצעות מספקות יערכו הבעלים השוואה  ויבחרו בהצעה המועדפת מבחינתם. מכאן נותר להשאיר את ביצוע העבודה המשפטית לעורך הדין מטעם הבעלים לדאוג לגיבוש כל המצגים, ההסכמות וההתחייבויות במסגרת הסכם ההתקשרות עם היזם/ המשקיע והמשך ליווי הבעלים בפרוייקט עד לסיומו, מסירת הדירות/ העבודות ותיקון צו הבית המשותף.

​

משרד עורכי דין שירן רומנו הרוש- עוסק במתן ליווי, ייעוץ וטיפול משפטי לבעלי זכויות ויזמים במסגרת התקשרות בפרוייקטים של נדל"ן, עסקאות תמ"א 38, עסקאות קומבינציה ועוד. ליווי משפטי של עורך דין נדל"ן בעסקאות מקרקעין מאפשר להבטיח שהעסקה תתבצע בצורה נכונה, טובה ויעילה.

​

bottom of page